孫立：對(duì)現(xiàn)階段我國(guó)信托公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的探索
來源：www.beiwo888.cn 時(shí)間：2005-01-07
文 章 要 點(diǎn)
信托公司治理結(jié)構(gòu)上的缺陷是信托業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中各種風(fēng)險(xiǎn)積累的蜂巢。
信托企業(yè)治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新模式的構(gòu)建，有利于規(guī)避控股股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來的治理風(fēng)險(xiǎn)。
強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在信托公司決策中的作用。
強(qiáng)調(diào)人力資本對(duì)信托公司發(fā)展的重要性。
建立長(zhǎng)期導(dǎo)向的企業(yè)文化。
引言：
今年的信托業(yè)可謂是“好戲連臺(tái)”，先是“慶泰”唱罷，隨后“愛建和金新”也相繼登場(chǎng)，相信隨著監(jiān)管層監(jiān)管力度和輿論監(jiān)督的加強(qiáng)，還會(huì)有類似的信托案例走上前臺(tái)。其實(shí)，信托業(yè)雖然歷經(jīng)了五次整頓，但其違規(guī)經(jīng)營(yíng)、弄虛作假的經(jīng)營(yíng)手段早已是業(yè)內(nèi)盡人皆知的公開秘密了，而直接造成這種“秘密”的緣由之一，就是信托投資公司脆弱的治理結(jié)構(gòu)。如果說，在我國(guó)建立信托市場(chǎng)之初，粗放式發(fā)展的繁榮景象尚可以掩飾這一問題，使之顯得不那么尖銳的話，那么在經(jīng)歷了二十多年的發(fā)展之后，現(xiàn)今的信托市場(chǎng)所累積的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)及政治造成了一定的影響。因此，在我國(guó)經(jīng)濟(jì)步入又一輪的快速發(fā)展時(shí)期，如果監(jiān)管部門不督促、乃至信托公司不加強(qiáng)對(duì)自身治理結(jié)構(gòu)的真實(shí)性建設(shè)，那么我國(guó)的信托市場(chǎng)恐怕遲早會(huì)出現(xiàn)更為嚴(yán)重、更為直接的行業(yè)信任危機(jī)。
正文：
建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)企業(yè)樹立市場(chǎng)信心，吸引投資的重要手段，同時(shí)也是企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展的制度基礎(chǔ)。雖然好的公司治理結(jié)構(gòu)沒有單一的模式，但從公司發(fā)展的實(shí)踐上看，國(guó)際社會(huì)認(rèn)為，比較好的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具備某些共同的要素：
（1）問責(zé)機(jī)制和責(zé)任：內(nèi)容包括明確董事會(huì)的職責(zé)，強(qiáng)化董事的誠(chéng)信與勤勉義務(wù)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督。建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制。
（2）公平性原則：主要指平等對(duì)待所有股東，如果他們的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到有效補(bǔ)償。同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)的框架應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利。
（3）透明度原則：一個(gè)強(qiáng)有力的信息披露制度是對(duì)公司進(jìn)行市場(chǎng)監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵，也是影響公司行為和保護(hù)投資者利益的有力工具。
然而將上述的三點(diǎn)要素與現(xiàn)階段我國(guó)一些信托投資公司的治理結(jié)構(gòu)相比較，我們發(fā)現(xiàn)這些構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)中的最基本要素在一些信托投資公司的治理結(jié)構(gòu)中并未被完全的貫徹實(shí)施，甚至根本就沒有。因此，這種具有嚴(yán)重缺陷的公司治理結(jié)構(gòu)自然也就成為信托業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中各種風(fēng)險(xiǎn)積累的“蜂巢”，且同時(shí)也在很大程度上制約和影響了我國(guó)信托業(yè)的發(fā)展進(jìn)程及總體水平。
那么為何這種具有行業(yè)致命缺陷的公司治理結(jié)構(gòu)在信托業(yè)發(fā)展了二十多年后還是難以治理呢？筆者認(rèn)為主要是由于我國(guó)信托公司從整體上脫胎于銀行、財(cái)政和政府，大股東持股的“公有”味道極濃，導(dǎo)致一些公司在法人治理結(jié)構(gòu)上雖然按照《公司法》名義上建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，且形式上股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各法人治理結(jié)構(gòu)要素也一應(yīng)俱全，但事實(shí)上仍然是“形備而實(shí)不至”。由此導(dǎo)致信托公司歷史上的一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制、激勵(lì)約束機(jī)制不到位、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)等公司法人治理結(jié)構(gòu)問題在現(xiàn)階段的發(fā)展中仍然相當(dāng)突出。對(duì)此，筆者對(duì)行業(yè)內(nèi)一部分具有這種代表性的信托投資公司進(jìn)行了深入研究，從中發(fā)現(xiàn)無論公司體制是國(guó)有的，還是民營(yíng)的，其治理結(jié)構(gòu)在缺乏問責(zé)機(jī)制和責(zé)任、公平性原則、以及透明度原則的同時(shí)，巧合的是也存在三個(gè)共性的因素：
（1）是大股東所處的絕對(duì)控股地位對(duì)公司行為的扭曲效應(yīng)，從而使大股東目標(biāo)與公司目標(biāo)之間存在著嚴(yán)重的沖突，導(dǎo)致公司行為往往有被短期化的傾向。
（2）是人力資本問題。優(yōu)化公司治理的目標(biāo)就是最大化企業(yè)價(jià)值，而目前信托公司人力資本的弱勢(shì)無法與快速增長(zhǎng)的物質(zhì)資本共同為企業(yè)貢獻(xiàn)價(jià)值。
（3）是缺乏以研發(fā)能力及長(zhǎng)期導(dǎo)向的企業(yè)文化為支撐的持續(xù)發(fā)展能力。
目前，這些現(xiàn)實(shí)問題正阻礙著信托公司向現(xiàn)代化金融企業(yè)轉(zhuǎn)型的步伐，同時(shí)也影響著其自身發(fā)展中核心競(jìng)爭(zhēng)力的快速實(shí)現(xiàn)。因此，針對(duì)上述問題，筆者認(rèn)為對(duì)信托公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與重構(gòu)上，可以考慮從以下幾個(gè)方面進(jìn)行調(diào)整與改善。
（一）、信托公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新模式的構(gòu)建
我國(guó)信托公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新模式是：在我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新過程中，應(yīng)在重視股東主權(quán)基礎(chǔ)上，創(chuàng)建適于本土特點(diǎn)的利益相關(guān)者共同治理的制度安排，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者“帕累托最優(yōu)”。這樣，既可避免因股東至上而導(dǎo)致的忽略利益相關(guān)者利益的問題，又可彌補(bǔ)外部市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)制軟約束問題，進(jìn)而達(dá)到資源要素的優(yōu)化配置，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)主體的效率最大化。這種模式的主要特點(diǎn)：一是各利益方權(quán)力相互制衡，減少“關(guān)鍵人”濫用權(quán)力的機(jī)會(huì)；二是突出目前最弱勢(shì)的群體——小股東的利益，進(jìn)而有針對(duì)性地進(jìn)行制度安排和改進(jìn)。
（1）、構(gòu)建股權(quán)結(jié)構(gòu)的均衡格局。
“一股獨(dú)大”的國(guó)有股控制模式(家族“一股獨(dú)大”也類似)是我國(guó)信托公司治理的重要特征。對(duì)此，雖然公司法規(guī)定投資者可任意確定投資比例，但在信托市場(chǎng)還是應(yīng)設(shè)立一些特殊法規(guī)予以規(guī)制。例如：第一大股東不能超過其他未流通法人股的總數(shù)之和，自然形成均衡格局；但前提是其他股東與第一大股東不能有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動(dòng)關(guān)系，這就會(huì)形成“勝利股份”之類的主體相互制衡關(guān)系，可有效打破單極壟斷，減少肆意合謀的行為。
（2）、設(shè)立“監(jiān)督委托人”，代表小股東(股權(quán)小于5%)利益。
信托公司可充分利用信息網(wǎng)絡(luò)，設(shè)立專門的信息平臺(tái)，在最大限度減少小股東委托成本的前提下，建立一種公開征集委托投票機(jī)制，將小股東的投票權(quán)委托給指定的“監(jiān)督委托人”。信托監(jiān)管機(jī)關(guān)可通過相應(yīng)制度安排使小股東選舉3-5名“監(jiān)督委托人”，硬性規(guī)定“監(jiān)督委托人”作為一種職業(yè)，由他們代表小股東履行監(jiān)督職能和委托投票職能，并要求“監(jiān)督委托人”定期披露監(jiān)督信息。“監(jiān)督委托人”實(shí)行定期輪換制，以防止他們與其他利益者合謀。
這里需要強(qiáng)調(diào)的是，“監(jiān)督委托人”是人為設(shè)立的“委托人”作為“企業(yè)的所有者”進(jìn)入，可有效打破 “預(yù)算平衡約束”，實(shí)現(xiàn)帕累托最優(yōu)。
（3）、增加機(jī)構(gòu)投資者的比重，增加“用手投票”的機(jī)會(huì)。
為了增加信托公司機(jī)構(gòu)投資者的比重，我們認(rèn)為信托公司應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面改善自身的制度法則。① 建立有利于機(jī)構(gòu)投資者參與改善信托公司治理的制度環(huán)境；② 完善機(jī)構(gòu)投資者自身的治理機(jī)制、監(jiān)督和激勵(lì)約束機(jī)制，使機(jī)構(gòu)投資者能遵循較高的行為標(biāo)準(zhǔn)，不濫用股東投票權(quán)；③ 發(fā)展更多的具有長(zhǎng)期投資需求的機(jī)構(gòu)投資者，包括合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者等，促使它們更加重視“用手投票”而非“用腳投票”。 ④ 也可使機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入“監(jiān)督委托人”隊(duì)伍中，行使監(jiān)督職能。
（4）、采取股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化。
公司治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)重要內(nèi)容就是股東治理結(jié)構(gòu)的安排，因?yàn)榇蠊蓶|與小股東相比，在利益享受與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方面有很大的不同，在信息獲取程度方面也有很大的不對(duì)稱，在對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)影響上更有極大的差異。因此，從微觀組織的資源配置和規(guī)范經(jīng)營(yíng)角度來講，一個(gè)不健全或不完善的企業(yè)股東結(jié)構(gòu)是很難建立起良好的法人治理結(jié)構(gòu)的。所以，為避免大股東對(duì)公司行為的扭曲效應(yīng)，采用股權(quán)分散化的股東治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)被全球眾多的股份制企業(yè)所認(rèn)同，這一顯著的國(guó)際化發(fā)展趨勢(shì)在我國(guó)一部分信托公司的增資擴(kuò)股中也得到了印證。以國(guó)內(nèi)某知名的信托公司為例：該公司目前正在積極籌備著新一輪的增資擴(kuò)股工作，并且計(jì)劃在增資擴(kuò)股后的股東結(jié)構(gòu)上引進(jìn)包括國(guó)有企業(yè)、上市公司、民營(yíng)資本以及外資在內(nèi)的30余家股東。據(jù)負(fù)責(zé)公司增資擴(kuò)股工作的李先生介紹，其公司的股本要做到十幾億規(guī)模，確實(shí)需要一批有實(shí)力的股東進(jìn)入，但更為重要的是增資后的公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)安排上將采取股權(quán)分散化的策略，以最大限度的維護(hù)各股東對(duì)出資公司所履行權(quán)益的相對(duì)穩(wěn)定性，同時(shí)也杜絕了個(gè)別大股東操縱公司決策層的行為發(fā)生，這樣將使公司的治理結(jié)構(gòu)等級(jí)上升到國(guó)際水平，有助于公司競(jìng)爭(zhēng)力和風(fēng)險(xiǎn)管理能力的提高。此外，采取股權(quán)分散化還將有利于增加新公司的客戶資源，以信托公司“受人之托、代人理財(cái)”的業(yè)務(wù)特性為例，股東客戶就是現(xiàn)實(shí)的客戶，其擁有的豐富資源，將是信托公司最初成長(zhǎng)的原始推動(dòng)力，尤其是在股東單位的企業(yè)年金、資產(chǎn)重組以及動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)的融資業(yè)務(wù)上，都有望給信托公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展帶來無限的商機(jī)。
上述內(nèi)容簡(jiǎn)要介紹了構(gòu)建信托公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新模式的一些建議。他的重要作用是將會(huì)對(duì)信托公司的治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展起到完善和推動(dòng)作用。其實(shí)，以更深的眼光看，構(gòu)建信托公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新模式最大的好處應(yīng)是眾多具有法人實(shí)體股東的介入“淡化”了所謂的“所有者缺位”問題，這也降低了單一大股東對(duì)公司直接干預(yù)的可能性，有利于公司職業(yè)經(jīng)理層的穩(wěn)定和公司的持續(xù)發(fā)展，這點(diǎn)對(duì)于面對(duì)市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)的信托公司而言是至關(guān)重要的。因此，實(shí)施信托公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新模式，將有助于改善和促進(jìn)信托公司的法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化，同時(shí)更為規(guī)避控股股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來的治理風(fēng)險(xiǎn)指出一條絕好的出路。
（二）、強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在公司決策中的作用。
科學(xué)的決策程序不僅是公司管理的核心，同時(shí)也是法人治理結(jié)構(gòu)的核心。在公司組織內(nèi)部，做為公司法人權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)只能是董事會(huì)，而不是監(jiān)事會(huì)，也不是經(jīng)理會(huì)。所以，堅(jiān)持公司董事會(huì)的獨(dú)立性領(lǐng)導(dǎo)，是為了避免經(jīng)營(yíng)管理層缺乏來自股東的監(jiān)督和制約。但從目前國(guó)內(nèi)一些信托公司的決策程序看，所暴露的問題確實(shí)不少，我們也從中歸集了兩個(gè)方面問題：一是董事會(huì)的職權(quán)并未被充分行使，以至于董事會(huì)在公司重要的決策過程中難以起到?jīng)Q定和監(jiān)督的作用。二是董事會(huì)的董事結(jié)構(gòu)安排不盡合理，只有代表股東的董事，而缺少甚至沒有代表員工的董事和獨(dú)立董事，這更使中小股東利益和員工要求得不到保護(hù)和反映，且極容易造成公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。因此，筆者認(rèn)為在信托公司完善和改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)上，應(yīng)強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在公司決策過程中的作用，并且要在董事會(huì)的董事組成上考慮由股東代表、員工代表和獨(dú)立董事三部分共同組成，只有這樣才能最大限度地反映股東利益、員工要求和中小股東的利益。
對(duì)于那些治理結(jié)構(gòu)較為完善的信托公司，筆者認(rèn)為隨著信托公司向具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，董事會(huì)董事的組成趨勢(shì)也將會(huì)以一種職業(yè)化的方式去發(fā)展。因此，根據(jù)這一新趨勢(shì)，信托公司的董事會(huì)也應(yīng)進(jìn)行主動(dòng)性調(diào)整，以確保董事會(huì)在公司未來重大決策中的專業(yè)化。
（三）、強(qiáng)調(diào)人力資本對(duì)信托公司發(fā)展的重要性。
強(qiáng)調(diào)人力資本的重要性不僅是信托業(yè)特性的要求，也是現(xiàn)階段我國(guó)信托市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的客觀要求。但信托公司的人才隊(duì)伍建設(shè)始終是困擾其經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的一個(gè)突出問題，造成這種困惑主要原因是由于信托公司在歷經(jīng)信銀、信證分離后，人才流失嚴(yán)重，雖然各家信托公司在完成重新登記后，對(duì)待人才引進(jìn)和培養(yǎng)方面作了大量工作，但與其他金融機(jī)構(gòu)相比，員工和中高級(jí)管理人員的專業(yè)素質(zhì)、道德素質(zhì)、綜合素質(zhì)以及公司的整體管理水平仍然存在明顯的差距，這就導(dǎo)致一些公司出現(xiàn)整體駕馭業(yè)務(wù)的能力不強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)防范體系不嚴(yán)謹(jǐn)、缺乏業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力、信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)用監(jiān)督不力、信托項(xiàng)目的后期管理滯后等諸多問題，從而難以符合“一法兩規(guī)”中對(duì)信托公司履行勤勉、盡責(zé)、誠(chéng)信義務(wù)的要求，使信托制度的核心要素受到挑戰(zhàn)。因此，作為現(xiàn)階段的處于人才饑渴的信托公司來講，為了建立高水平復(fù)合型的信托人才團(tuán)隊(duì)，就需要在公司人才發(fā)展體系中建立內(nèi)在化、動(dòng)態(tài)化、長(zhǎng)期化的人才激勵(lì)機(jī)制和學(xué)習(xí)培訓(xùn)計(jì)劃，尤其是應(yīng)加強(qiáng)對(duì)核心員工的薪酬激勵(lì)制度，從而抑制我國(guó)信托從業(yè)人員普遍存在的短期和浮躁行為。
此外，筆者估算在未來國(guó)內(nèi)信托市場(chǎng)發(fā)展成為國(guó)際化格局之前，信托公司總的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)將會(huì)由下列分目標(biāo)構(gòu)成：① 實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化運(yùn)營(yíng)；② 做大資本規(guī)模；③ 核心競(jìng)爭(zhēng)力的建立；④ 業(yè)務(wù)品種重構(gòu)；⑤ 增強(qiáng)創(chuàng)新能力；⑥ 提升內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理能力；⑦ 增加與國(guó)際金融機(jī)構(gòu)的高層交流和互訪；⑧ 合資成立基金管理公司；⑨ 與國(guó)外同業(yè)結(jié)成戰(zhàn)略同盟關(guān)系等等若干個(gè)發(fā)展目標(biāo)。而這些大量的基礎(chǔ)性和技術(shù)性工作都需要人力資本去完成。所以，強(qiáng)調(diào)人力資本對(duì)信托公司發(fā)展的重要性是毫無疑義的，這也是完善與重構(gòu)信托公司治理結(jié)構(gòu)的核心要素之一。
（四）、建立長(zhǎng)期導(dǎo)向的企業(yè)文化。
公司治理是一個(gè)不間斷的創(chuàng)新過程，當(dāng)內(nèi)、外部環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，公司治理的模式也要進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和創(chuàng)新。而實(shí)現(xiàn)這種過渡的關(guān)鍵在于公司是否形成了建立在共同價(jià)值觀基礎(chǔ)上的同質(zhì)“企業(yè)文化”，它在治理結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)為一種統(tǒng)一利益基礎(chǔ)上的公司治理哲學(xué)和治理理念，這種價(jià)值觀念能夠?qū)T工的行為方式產(chǎn)生影響，并通過這種影響對(duì)公司的長(zhǎng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極作用。因此，信托商在建設(shè)和完善自身的治理結(jié)構(gòu)中，在充分考慮人和物的基礎(chǔ)上，還需要根據(jù)不同歷史發(fā)展時(shí)期來豐富體內(nèi)的企業(yè)文化，決不能將自身的企業(yè)文化長(zhǎng)久停泊在一種硬性的“八字真經(jīng)”或什么口號(hào)上。否則，將使公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中的精神需求出現(xiàn)真空。所以，對(duì)于快速發(fā)展中的信托公司而言，建立具有長(zhǎng)期導(dǎo)向的企業(yè)文化、加強(qiáng)對(duì)企業(yè)文化領(lǐng)域的管理，將有助于其在思想與文化魅力的支持下，向多元化和專業(yè)化兩個(gè)方向拓展公司的業(yè)務(wù)空間。
從國(guó)際信托機(jī)構(gòu)發(fā)展的過程中，我們看到，只有與行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境相適應(yīng)的公司治理模式才有可能是合理或成功的公司治理，也只有這樣的治理模式最有利于實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。所以，筆者認(rèn)為隨著國(guó)內(nèi)金融市場(chǎng)開放速度的加快，信托公司的治理結(jié)構(gòu)也將會(huì)有實(shí)質(zhì)性的飛躍。屆時(shí)，信托業(yè)將真正步入規(guī)范化發(fā)展的軌道，并最終成為具有競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代金融企業(yè)。
參考文獻(xiàn)：
《分類管理新形勢(shì)下信托公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)防范體系的構(gòu)建》作者：邢成
《公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際發(fā)展趨勢(shì)》作者：魯桐
《企業(yè)家在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用》作者：佚名
《公司法人治理結(jié)構(gòu)的研究》
《券商完善法人治理結(jié)構(gòu)》出處：國(guó)泰君安證券公司研究所
附：作者簡(jiǎn)歷：
孫立：男，32歲，哈爾濱師范大學(xué)政治經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士?！皷|中西區(qū)域發(fā)展和改革（北京）研究院金融研究所“特邀研究員；“人民大學(xué)信托與基金研究所”主辦刊物《信托與基金研究》的特約撰稿人。曾在證券業(yè)浸淫多年，現(xiàn)任職于中融國(guó)際信托投資有限公司信托業(yè)務(wù)總部。主要研究方向?yàn)樾磐信c證券、公司購(gòu)并與管理等業(yè)務(wù)，對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的投資與管理具有較為豐富的理論和實(shí)際經(jīng)驗(yàn)。
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